WARSZAWA – 1 lutego 2019 – Greenberg Traurig, przy udziale swoich biur w Warszawie i Berlinie, reprezentował CCC S.A. w transakcji dotyczącej rozpoczęcia współpracy biznesowej i kapitałowej z HR Group. HR Group to druga największa wyspecjalizowana sieć sprzedaży obuwia w Niemczech.
CCC S.A. nabyła 30,5% udziałów w HR Group i zbyła 100% udziałów w swojej spółce zależnej, CCC Germany GmbH. Z uwagi na moce produkcyjne i siłę zakupową Grupy CCC oraz pozycję HR Group na rynku niemieckim, obie strony liczą na udaną współpracę oraz synergie biznesowe.
Greenberg Traurig reprezentował CCC S.A. w związku z wykonaniem umów związanych z transgraniczną współpracą i nabyciem mniejszościowego pakietu HR Group Holding S.à. r.l. („HR Group”): (i) warunkową umową sprzedaży 12,33% udziałów w kapitale zakładowym HR Group zawartą z capiton V GmbH & Co. Beteiligungs KG („capiton”), (ii) warunkową umową sprzedaży udziałów 19,59% w kapitale zakładowym HR Group zawartą z Flo Mağazacılık ve Pazarlama A.Ş oraz w związku z umową sprzedaży 100% udziałów w CCC Germany GmbH na rzecz spółki zależnej HR Group, Blitz GmbH. CCC S.A. udzieliła także pożyczki w celu restrukturyzacji sklepów należących do CCC Germany.
Wraz z zamknięciem transakcji, w życie weszły również pozostałe umowy transakcyjne regulujące współpracę pomiędzy CCC a HR Group, w tym umowa opcji, zawierająca opcję kupna (call option) oraz opcję sprzedaży (put option) w odniesieniu do udziałów HR Group w posiadaniu capiton i reprezentujących 51,76% kapitału zakładowego HR Group.
„Jesteśmy dumni, że możemy wspierać Grupę CCC, naszego wieloletniego Klienta, w kolejnym etapie rozwoju. Pomyślna realizacja tego transgranicznego projektu jest doskonałym przykładem wykorzystania możliwości Greenberg Traurig w odniesieniu do transakcji fuzji i przejęć realizowanych również poza granicami Polski. W tym wypadku, doskonała współpraca pomiędzy naszymi biurami w Warszawie oraz Berlinie okazała się dla nas kluczowa” powiedział Jarosław Grzesiak, Partner Zarządzający Greenberg Traurig w Polsce.
Warszawskim zespołem kierował Partner Lokalny Daniel Kaczorowski wspierany przez Associates: Agatę Iżyk, Agnieszkę Obrycką i Katarzynę Małochę.
Zespołem z Berlina kierował Partner Peter Schorling oraz Senior Associate Sara Berendsen. W skład zespołu weszli ponadto: Counsel Carsten Kociok oraz Associates: Marco Stempin, David Schwintowski, Lucas Wüsthof, Pamela Zieba i inni.
Greenberg Traurig reprezentuje obecnie CCC S.A. również w związku z ogłoszonym wezwaniem do sprzedaży 100% akcji Gino Rossi S.A.
CCC S.A. jest jednym z największych producentów obuwia i jedną z najszybciej rozwijających się spółek obuwniczych w Europie. Poprzez swoją spółkę zależną eobuwie.pl SA, Grupa CCC jest również liderem e-commerce na rynku obuwia w Europie Środkowo-Wschodniej. Grupa CCC posiada blisko 1.000 salonów. Prestiż i wiarygodność finansową podkreśla obecność Spółki na GPW w Warszawie i udział w gronie 20 największych spółek zaliczanych do WIG 20.
W skład HR Group wchodzą dwa podstawowe obuwnicze biznesy (a) część detaliczna operująca 363 sklepy pod marką Reno, głównie w Niemczech (288) oraz Austrii (38) i Szwajcarii (17) oraz (b) biznes hurtowy Hamm operujący w ponad 2090 punktach sprzedaży u partnerów typu Metro, Tesco i innych. Grupa działa od ponad 130 lat i posiada silną pozycję na rynku niemieckim.
Greenberg Traurig LLP
Greenberg Traurig jest międzynarodową kancelarią prawną oferującą pełen zakres usług, zatrudniającą około 2000 prawników obsługujących klientów w 38 biurach w Europie, Stanach Zjednoczonych, Ameryce Łacińskiej, na Bliskim Wschodzie oraz w Azji.
Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. to wg International Financial Law Review (IFLR) Najbardziej Innowacyjna Kancelaria Prawna Roku 2018 w Polsce, a wg Chambers and Partners Kancelaria Roku 2017 w Polsce. Warszawskie biuro otrzymało pierwsze miejsce w rankingu Mergermarket Global & Regional M&A Report 2018 bazującym na wartości transakcji fuzji i przejęć przeprowadzonych w Polsce w 2018. Całkowita wartość transakcji fuzji i przejęć obsługiwanych przez Greenberg Traurig w roku 2018 wyniosła 2,807 mld USD.
Greenberg Traurig w Polsce świadczy usługi prawne największym polskim i międzynarodowym przedsiębiorstwom i instytucjom w Europie Środkowej oraz poza nią. Warszawskie biuro to ponad 100 prawników uznawanych za wiodących prawników w Polsce. Chambers Global, Chambers Europe, IFLR1000 oraz EMEA Legal 500 umieszczają ich jako czołowych prawników w Polsce w zakresie prawa korporacyjnego, transakcji fuzji i przejęć, transakcji na rynkach kapitałowych, transakcji Private Equity, finansowania projektów, prawa konkurencji, postępowań sądowych i arbitrażowych, doradztwa podatkowego oraz doradztwa dla takich sektorów jak: nieruchomości, energetyka, bankowość i finanse, ubezpieczenia, telekomunikacja oraz media.
Więcej informacji na temat Greenberg Traurig można znaleźć na stronie www.gtlaw.com.