Karolina Dunin-Wilczyńska

Karolina Dunin-Wilczyńska

Local Partner

W swojej praktyce Karolina Dunin-Wilczyńska koncentruje się na projektach z zakresu prawa papierów wartościowych, prawa spółek oraz fuzjach i przejęciach. Doradzała przy wielu pierwszych i wtórnych ofertach publicznych, jak również ofertach papierów dłużnych, głównie w charakterze doradcy emitenta.

Specjalizacja

  • Pierwsze oferty publiczne akcji
  • Kolejne oferty publiczne akcji, w tym oferty akcji na prawach poboru i transakcje typu scrip dividend
  • Emisje obligacji
  • Dual listings
  • Fuzje i przejęcia, w tym podziały przez wydzielenie

Kompetencje

Doświadczenie

  • Brała udział w pracach na rzecz Zespołu Elektrowni „Pątnów-Adamów-Konin” S.A., będącego piątym pod względem ilości wytwarzanej energii elektrycznej wytwórcą energii elektrycznej w Polsce, w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji o wartości 680 mln PLN na GPW. Było to największe IPO i największa prywatyzacja w Polsce w 2012 r.°
  • Brała udział w pracach na rzecz Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń S.A., największej grupy ubezpieczeniowej w Polsce, w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji PZU S.A. na GPW o wartości ponad 8 mld PLN. Było to dotychczas największe IPO na polskim rynku.°
  • Brała udział w pracach na rzecz PGE Polskiej Grupy Energetycznej S.A., największego holdingu energetycznego w Polsce, w związku z pierwszą ofertą publiczną akcji tej spółki na GPW o wartości ok. 6 mld PLN.°
  • Brała udział w pracach na rzecz Fleet Holdings S.A. z siedzibą w Luksemburgu w związku z proponowaną pierwszą ofertą publiczną akcji na GPW; prospekt podlegał zatwierdzeniu przez Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).°
  • Doradzała spółce Gremi Media S.A., czołowej grupie medialnej w Polsce, w procesie ubiegania się o wprowadzenie akcji spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  • Aktualnie doradza przy planowanej ofercie publicznej akcji nowej emisji na prawach poboru i dopuszczeniu akcji nowej emisji do notowań na GPW.
  • Doradzała spółce Gremi Media S.A., czołowej grupie medialnej w Polsce, w procesie ubiegania się o wprowadzenie akcji spółki do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
  • Brała udział w pracach na rzecz Alior Bank S.A. w związku z przeprowadzaną ofertą publiczną akcji nowej emisji na prawach poboru o wartości 2,2 mld PLN mającą na celu sfinansowanie przejęcia tzw. podstawowej działalności Banku BPH S.A. przez Alior Bank S.A. oraz w związku z dopuszczeniem akcji nowej emisji do obrotu na GPW. Była to największa oferta publiczna akcji na GPW od 2013 r. i największa emisja akcji na prawach poboru na GPW od 2009 r.
  • Brała udział w pracach na rzecz Grupy LOTOS S.A., polskiego koncernu naftowego w związku z ofertą publiczną akcji nowej emisji na prawach poboru o wartości 1 mld PLN. Była to największa oferta publiczna akcji nowej emisji w Polsce w 2014 r.
  • Brała udział w pracach na rzecz J.P. Morgan Securities Plc w związku z ofertą publiczną akcji nowej emisji na prawach poboru spółki New World Resources Plc związaną z restrukturyzacją NWR oraz w pracach związanych z wprowadzaniem akcji nowej emisji tej spółki do obrotu na GPW.
  • Brała udział w pracach na rzecz UniCredit S.p.A. w związku z polskimi aspektami ofert publicznych akcji nowych emisji na prawach poboru o wartościach 7,5 mld EUR, 4 mld EUR i 3 mld EUR, przeprowadzanych na rynku włoskim, polskim oraz niemieckim oraz przy wprowadzaniu akcji nowych emisji do obrotu na rynku regulowanym we Włoszech (Borsa Italiana S.p.A.), w Polsce (GPW) oraz w Niemczech (Deutsche Borse AG).˚
  • Brała udział w pracach na rzecz UniCredit S.p.A. w związku z polskimi aspektami publicznych ofert akcji emitowanych w celu dokonania wypłaty dywidendy z akcji zwykłych UniCredit S.p.A. za lata 2013, 2014 i 2015 (scrip dividend) oraz w związku z dopuszczeniem akcji nowych emisji do obrotu na GPW.
  • Doradzała Alior Bank S.A. przy ustanowieniu publicznego programu emisji obligacji, którego łączna wartość wyniesie maksymalnie 1,2 mld PLN.
  • Brała udział w pracach na rzecz Eileme 1 AB w związku z emisją PIK (Payment-in-Kind) Notes o wartości 201 mln USD stanowiącą część finansowania przejęcia Polkomtel S.A., operatora sieci telefonii komórkowej „Plus”, przez Spartan Capital Holdings sp. z o.o.˚
  • Doradzała Eileme 2 AB w związku z emisją obligacji niepodporządkowanych (Senior Notes) o wartości 542 mln EUR i 500 mln USD w ramach finansowania przejęcia Polkomtel S.A. przez Spartan Capital Holdings sp. z o.o.˚
  • Brała udział w pracach na rzecz spółki Cyfrowy Polsat Finance AB (publ) w związku z emisją obligacji wysokooprocentowanych (Senior Secured Notes) o wartości 350 mln EUR, w ramach nabycia Telewizji Polsat S.A. przez Cyfrowy Polsat S.A.˚
  • Brała udział w pracach na rzecz UniCredito Italiano S.p.A., której akcje są notowane na rynkach regulowanych we Włoszech i w Niemczech, w związku z notowaniem akcji tej spółki na GPW.°
  • Brała udział w pracach związanych z notowaniem akcji IVAX Corporation, której akcje były notowane na Amerykańskiej Giełdzie Papierów Wartościowych oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych w Londynie, na GPW, jak również w pracach związanych z ofertą zamiany akcji Kutnowskich Zakładów Farmaceutycznych „POLFA” S.A. na akcje IVAX Corporation. IVAX Corporation była pierwszą amerykańską spółką, której akcje były jednocześnie notowane na GPW oraz zagranicznych giełdach papierów wartościowych.°
  • Brała udział w pracach związanych z polskimi aspektami notowania akcji Banku Austria Creditanstalt AG (BACA) na giełdzie w Wiedniu, doradzając zarówno BACA, jak i oferującemu, CA IB Securities S.A., w związku z wprowadzeniem akcji BACA do obrotu na GPW. BACA był pierwszą zagraniczną spółką notowaną na GPW.°
  • Reprezentowała Grupę Cyfrowy Polsat w związku z nabyciem pakietu ok. 32% akcji spółki Netia od dwóch znaczących akcjonariuszy, za łączną kwotę 638,8 mln PLN oraz w związku z ogłoszeniem wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Netia S.A.
  • Brała udział w pracach na rzecz Amundi S.A. w związku z planowanym przejęciem od UniCredit S.p.A. działalności Pioneer Global Asset Management S.p.A. w Polsce, tj. Pioneer Pekao Investment Management S.A., Pioneer Pekao Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
  • Brała udział w pracach na rzecz Anheuser-Busch InBev (AB InBev), największego producenta piwa na świecie, w związku z polskimi aspektami sprzedaży na rzecz japońskiej grupy browarniczej Asahi Group Holdings, Ltd. spółek będących w posiadaniu SABMiller plc w Europie Środkowej i Wschodniej za kwotę 7,3 mld EUR. Transakcja ta była związana z transakcją przejęcia SABMiller przez Ab InBev o wartości 103 mld USD, co stanowiło jedno z największych przejęć w historii.
  • Brała udział w pracach na rzecz Alior Bank S.A. w związku z wydzieleniem działalności podstawowej Banku BPH S.A. (wycenionej przez Alior Bank S.A. na kwotę 1,5 mld PLN) i jej przejęciem przez Alior Bank S.A.
  • Brała udział w pracach na rzecz grupy budowlanej ERBUD S.A. w związku ze sprzedażą 100% akcji jej spółki zależnej, BUDLEX S.A.
  • Brała udział w pracach na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. w związku z podziałem domu maklerskiego ING Securities S.A., jednoosobowej spółki zależnej ING Banku Śląskiego S.A., w celu przejęcia aktywów ING Securities S.A. wykorzystywanych do prowadzenia działalności maklerskiej przez ING Bank Śląski S.A., wraz z przeniesieniem pozostałych aktywów ING Securities S.A. do innej spółki wchodzącej w skład Grupy ING.
  • Brała udział w pracach na rzecz Emperia Holding S.A. w związku z obroną przed wrogim przejęciem przez Eurocash S.A., a następnie sprzedażą części działalności dystrybucyjnej Emperia Holding S.A. na rzecz Eurocash S.A.˚
  • Brała udział w pracach na rzecz UniCredito Italiano S.p.A. w związku z podziałem przez wydzielenie Banku BPH S.A. w celu połączenia z Bankiem Pekao S.A., w tym w zakresie dwóch postępowań przed Komisją Nadzoru Bankowego w związku z podziałem przez wydzielenie Banku BPH S.A. i wykonywaniem prawa głosu z akcji Banku BPH S.A. Był to pierwszy podział przez wydzielenie w historii polskiego sektora bankowego.˚
  • Brała udział w szeregu procesów badania prawnego (due diligence) polskich spółek z różnych sektorów gospodarki, w tym w procesie badania prawnego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z jej prywatyzacją oraz pracach nad raportem prywatyzacyjnym dla Skarbu Państwa; w badaniu prawnym czterech największych polskich hut stali w związku z planowanym przejęciem Polskich Hut Stali S.A. przez US Steel Corporation w ramach prywatyzacji PHS S.A., a także w związku z działalnością US Steel Corporation w Polsce; jak również w badaniu prawnym Powszechnego Banku Kredytowego S.A. w związku z jego połączeniem z Bankiem Przemysłowo-Handlowym S.A.˚

˚Doświadczenie zdobyte w poprzednich kancelariach zanim Karolina Dunin-Wilczyńska dołączyła do Greenberg Traurig Grzesiak sp. k.

Sukcesy i wyróżnienia

EMEA Legal 500: rekomendowana w kategorii Rynki kapitałowe (2017-2018)

Okręgowa Izba Radców Prawnych w Warszawie

Kwalifikacje

Wykształcenie
  • Radca Prawny, 2015 r.

  • Magister Prawa, Uniwersytet Warszawski, 2001 r.

  • Dyplom, Centrum Prawa Amerykańskiego, Uniwersytet Warszawski i University of Florida, 2000 r.

Posiadane uprawnienia
  • Polska
Znajomość języków
  • polski, ojczysty
  • angielski, biegły