El panorama legal de México está experimentando cambios significativos. El 20 de diciembre de 2024, se publicó un decreto modificando la Constitución mexicana (la "Reforma Constitucional"). Como parte de esta reforma, la Comisión Federal de Competencia Económica y el Instituto Federal de Telecomunicaciones dejarán de existir, y sus funciones relacionadas con la protección a la competencia serán transferidas a una entidad gubernamental de nueva creación.
El 30 de junio de 2025, el Poder Legislativo aprobó un proyecto de decreto con las modificaciones propuestas a la Ley Federal de Competencia Económica (la "Reforma") mismo que está pendiente de publicación en el Diario Oficial de la Federación. La Reforma introduce varios cambios en los procedimientos de notificación de concentraciones.
Creación de la Comisión Nacional Antimonopolio / Notificación de concentraciones
De acuerdo con la Reforma Constitucional y la Reforma, todas las concentraciones sujetas a control de concentraciones -independientemente del mercado- serán supervisadas por la nueva Comisión Nacional Antimonopolio.
Reducción de los umbrales de notificación de concentraciones
Seguirá siendo necesaria la notificación y autorización de una operación antes del cierre si ésta alcanza determinados umbrales monetarios. La Reforma reduce estos umbrales, lo que significa que un mayor número de operaciones requerirán la autorización de la autoridad de competencia. Los nuevos umbrales propuestos son:
- Si el valor de la operación supera los 1.810.240.000 MXP (anteriormente 2.036.520.000 MXP); y/o
- Si la operación resulta en la adquisición del 30% (antes 35%) o más del capital o activos de una entidad con ventas anuales o activos en México superiores a MXP $1,810,240,000 (antes $2,036,520,000); y/o
- Si la operación implica la adquisición de capital o activos en México por más de MXP $837,236,000 (anteriormente $950,376,000), y las ventas o activos anuales combinados en México de las partes exceden de MXP $4,525,600,000 (anteriormente $5,430,720,000).
Plazos y condiciones para la autorización de concentración
Las operaciones continuarán requiriendo la autorización de la autoridad de competencia antes de que ocurra cualquiera de los siguientes hechos:
- Se complete la operación o se cumplan sus condiciones previas;
- Se adquiera el control, directa o indirectamente;
- Se firme un contrato que implique la concentración, salvo que esté sujeto a la autorización de la concentración como condición.
- En operaciones con actos sucesivos, antes de que el último acto surta sus efectos y actualice los umbrales.
Excepciones a la autorización de concentraciones
Las siguientes operaciones están exentas de la autorización de conformidad con la nueva ley:
- Reestructuraciones corporativas en las que participen entidades del mismo grupo económico, sin intervención de terceros.
- Adquisiciones por parte de un accionista que den lugar a un aumento de la participación en una empresa que haya controlado desde su constitución o desde que dicha inversión fuera autorizada por la autoridad.
- Transferencias de activos o acciones a un fideicomiso de garantía (que no sea para su transferencia a un tercero), excepto en los casos de la ejecución de un fideicomiso de garantía que actualice los umbrales monetarios.
- Adquisiciones por parte de sociedades de inversión que compran acciones o valores cotizados en bolsa, excepto si el adquirente obtiene una influencia significativa sobre el objetivo.
- Adquisición de menos del 10% de las acciones de empresas que cotizan en bolsa, excepto si el adquirente obtiene derechos de nombramiento en el consejo, poder de voto o influencia sobre la gestión o la estrategia.
Eliminación de determinadas excepciones
La Reforma elimina dos excepciones que existían anteriormente, relativas a las operaciones extranjeras y a los fondos de inversión puramente especulativos. No se espera que la eliminación de la excepción relativa a las operaciones extranjeras tenga un impacto significativo, ya que las transacciones realizadas en el extranjero entre partes no mexicanas que no participan en el mercado mexicano están fuera del ámbito de la legislación mexicana. Sin embargo, la eliminación de la segunda excepción, que se refería a las inversiones puramente especulativas, introduce una mayor complejidad y requerirá un análisis más exhaustivo antes de proceder con dichas transacciones.
Plazos de revisión reducidos
La Reforma reduce el plazo de que dispone la autoridad para autorizar, condicionar o negar una concentración de 60 a 30 días hábiles. Sin embargo, este cambio puede ser en gran medida simbólico, ya que la autoridad aún puede determinar la fecha en que comienza el periodo para la resolución. La eficacia de la nueva normativa dependerá de si la autoridad dispone de recursos suficientes para revisar los casos de manera eficiente y se atiene estrictamente a los plazos legales, sin utilizar tácticas procesales para ampliar su tiempo de revisión.
Proceso de negociación de las condiciones de transacción
La Reforma establece un proceso más claro para negociar las condiciones que impidan que las operaciones notificadas reduzcan, dañen o impidan la competencia. Una vez presentadas las condiciones, se suspende el periodo de revisión y las condiciones pueden modificarse hasta el día siguiente al previsto para la resolución del asunto.
Disposiciones transitorias
De acuerdo con las disposiciones transitorias de la Reforma, la actual Ley Federal de Competencia Económica continuará siendo aplicable, y la Comisión Federal de Competencia Económica continuará en funciones hasta que los comisionados del Pleno de la nueva Comisión Nacional de Antimonopolio sean designados y el Pleno se integre en su totalidad con todos los comisionados del nuevo organismo. Los nuevos umbrales, plazos y excepciones se aplicarán una vez que el Pleno esté formalmente integrado.