Profile
Luis Cortés enfoca su práctica en derecho mercantil, corporativo, compliance y financiero. Luis representa a clientes nacionales e internacionales en transacciones multinacionales, financiamiento de proyectos, fusiones y adquisiciones, joint ventures y financiamientos transfronterizos.
Además, Luis asesora a clientes en todo tipo de transacciones, incluyendo fusiones y adquisiciones nacionales e internacionales, desinversiones, joint ventures y asesoría legal del día a día en una amplia variedad de industrias, principalmente en la farmacéutica y dispositivos médicos, retail, alimentos y bebidas, telecomunicaciones, automotriz, tecnología, salud y tiempos compartidos.
Luis, cuenta con experiencia en soft landing de empresas en México y Latinoamérica, incluyendo de nearshoring.
En el área de compliance, Luis es co-chair de la Práctica en México, y ha asesorado a diversas empresas en relación con investigaciones corporativas, incluyendo investigaciones relacionadas con cumplimiento y asuntos regulatorios.
Áreas de Especialización
- Corporativo
- Fusiones y adquisiciones
- Reestructuras corporativas
- Venture Capital
- Compliance
- Farmacéutica, dispositivos médicos y salud
- Tecnología, medios y telecomunicaciones
Capacidades
Experiencia
- Representación de Phoenix Towers en la adquisición y el arrendamiento de toda la cartera de torres de telecomunicaciones de WOM en Chile. La adquisición se estructuró como un activo bajo la modalidad de "walk away". La transacción incluyó el arrendamiento a WOM de toda la cartera de torres de telecomunicaciones, que comprende más de 3,000 mil torres de telecomunicaciones.
- Representación de una empresa farmacéutica internacional en la adquisición del negocio por US$2,300 millones y activos de una empresa farmacéutica mexicana con operaciones en México y Colombia y activos en Europa, México y Colombia; la adquisición se llevó a cabo mediante un proceso de licitación.
- Representación de un cliente alemán en la parte mexicana de su venta transfronteriza de su App de servicios de entrega de comida, negocio y activos a una empresa inglesa en una transacción de €125 millones.
- Representación de un cliente internacional en la parte mexicana de la venta transfronteriza de su negocio de tecnologías ópticas en México, incluyendo su maquiladora por USD$400 millones.
- Representación de una farmacéutica mexicana en la implementación de un joint venture con una farmacéutica estadounidense para el registro y comercialización en Latinoamérica de tratamientos contra el cáncer.
- Representación de un cliente en la adquisición de más de 500 torres de telecomunicaciones y activos relacionados en México, Colombia, Nicaragua, Guatemala y El Salvador; así como fibra óptica oscura de un importante operador de telecomunicaciones en varios estados de México. El proyecto involucró una reestructura corporativa, paquetes de financiamiento, así como la regularización de contratos de infraestructura con CFE.
- Representación de una empresa SaaS, especializada en optimización de negocio y transformación digital, en la adquisición del 65% de una entidad colombiana dedicada a la industria de desarrollo de software.
- Representación de EMX Capital en la venta de Autotransportes El Bisonte, empresa líder en transporte especializado de carga, a Grupo Traxión, empresa que cotiza en bolsa.
- Representación de Skechers en la negociación de un joint venture con su licenciatario mexicano de largo plazo, para la fabricación, distribución y venta de calzado y accesorios en México. La transacción implicó el aislamiento de los activos relevantes y el negocio operativo existente en México en una SPV, tres líneas de crédito transfronterizas, la negociación e implementación de más de 30 acuerdos y aprobaciones regulatorias.
- Representación a Stepan Company en la adquisición de una planta de surfactantes oleoquímicos de BASF en México.
- Representación de una importante empresa del sector de la salud en la estructuración y negociación de diversos convenios con la Universidad Tec de Monterrey y Siemens para el financiamiento, desarrollo, construcción, operación y mantenimiento de una cadena de centros de salud deambulatorios bajo la marca Tec de Monterrey.
- Representación de Peterson en la venta a Walton y Prosperity y el arrendamiento a Peterson de sus instalaciones de manufactura en Querétaro.
- Representación de Epiroc en la adquisición de Refacciones Automáticas la Paz y sus filiales en Perú y Chile. La transacción involucró instalaciones operativas y de manufactura en México, Chile y Perú, patentes en dichas jurisdicciones y acuerdos de distribución en todo el mundo.
- Representación de un cliente internacional en una fusión de US$1,800 millones entre dos empresas farmacéuticas mexicanas.
- Representación de manera recurrente en la reestructura corporativa de una empresa farmacéutica internacional.
- Representación de un cliente internacional en el sector hotelero en la reestructuración corporativa de susoperaciones mexicanas.
- Representación a Phoenix Towers en la reestructuración corporativa de sus operaciones en México.
- Representación de una empresa farmacéutica internacional en la reestructura corporativa y de L&E relacionada con las reglas mexicanas de outsourcing.
- Representación de varias empresas en el cierre de sus operaciones en México.
- Representación de Carrix en una compleja reestructura corporativa que incluyó la migración de entidades estadounidenses a México.
- Representación de Uber en la parte mexicana de la adquisición de Cornershop, una startup de entrega de comestibles con operaciones en México, Chile, Perú y Toronto.
- Representación de Softbank Innovation Fund en la adquisición de acciones emitidas por Konfio Limited (Cayman), sociedad controladora de Konfio, una plataforma de préstamos en línea para pequeñas empresas en México.
- Representación de Engie Factory en la compraventa de su participación en 99 Minutos, Inc. (99 Minutos) a Kaszek Ventures.
- Representación de un fondo de inversión en la adquisición del 50% de Canopia Carbon, una empresa mexicana enfocada en el desarrollo de proyectos ambientales que cumplan con los requisitos para la emisión de bonos de carbono, para que dichos bonos de carbono sean cotizados en los mercados internacionales.
- Representación de diversas startups en diversos asuntos del día a día.
- Representación de Phoenix Towers en relación con en la parte mexicana de su noveno refinanciamiento de su línea de crédito sindicada existente, incluyendo la reestructuración de su paquete de garantías en México y otras jurisdicciones en Norteamérica.
- Representación de Bio Pappel, en el cierre de un crédito sindicado garantizado por USD$255 millones, así como en diversos refinanciamientos relacionados con dicho crédito.
- Representación de una institución financiera mexicana en el diseño, negociación e implementación del paquete de garantías en México y Chile en relación con la adquisición por parte de dicha institución financiera de ciertos activos de una empresa internacional.
- Representación de Banorte en el financiamiento para la construcción y desarrollo de Paseo Central, desarrollo inmobiliario compuesto por un centro comercial, oficinas, hoteles y unidades habitacionales.
- Representación de Banorte en el financiamiento para la construcción y desarrollo de Torre Aleph, desarrollo inmobiliario compuesto por un centro comercial y unidades habitacionales.
- Representación de Carrixen varias ocasiones en relación con el componente mexicano del refinanciamiento de su línea de crédito existente, incluyendo la reestructuración de su paquete de garantías en México.
- Representación de PWC en la parte mexicana de su línea de crédito revolvente.
- Representación de una empresa farmacéutica internacional en relación con una investigación interna transfronteriza relacionada con el cumplimiento regulatorio de las operaciones de sus subsidiarias mexicanas.
- Representación de una empresa farmacéutica internacional en relación con un proceso de investigación llevado a cabo por CETIFARMA.
- Representación de una empresa de camiones en la investigación corporativa de esquemas de "kick-back" implementados dentro de sus concesionarias.
- Representación de una empresa internacional de cadenas de alimentación en la investigación corporativa relacionada con el uso de privilegios por parte de empleados para la compra y venta de acciones en diversas bolsas de valores.
- Representación de una empresa internacional en su investigación corporativa relacionada con temas de acoso sexual.
- Representación de una empresa internacional en la implementación de esquemas de "kick-back" en proveedores relacionados con procedimientos de devolución de impuestos.
- Representación de entidades estadounidenses en la revisión de sus políticas, procedimientos y acuerdos corporativos, desde la perspectiva de la FCPA y el cumplimiento mexicano, para su implementación en México.
- Representación de Starz Entertainment con respecto a sus asuntos regulatorios de contenido en México.
- Representación de NBC Universal en los asuntos regulatorios relacionados con sus permisos para los concursos de programas de televisión.
- Representación de Starz Entertainment con respecto al mapeo de los requisitos legales con respecto a, entre otras cosas, la clasificación de contenidos, subtítulos, colocación de productos en México y varias otras jurisdicciones en las Américas para el contenido general en el servicio de televisión de pago y aplicaciones OTT (over the top).
- Representación de Amazon en diversos asuntos relacionados con derechos de autor.
- Representación de un cliente en la revisión de los documentos de transacción de una licitación para la adquisición de 4000+ de un importante transportista en México.
- Representación de diversas empresas de torres en la negociación con CFE de contratos de infraestructura pasiva para el uso de la infraestructura de CFE para la operación de anillos de fibra óptica.
- Representación de una empresa de torres en relación con la adquisición a un importante operador de telecomunicaciones de fibra óptica oscura ubicada en 17 estados de México.
- Representación de una empresa de torres en relación con el arrendamiento a un importante operador de telecomunicaciones de 17 anillos de fibra óptica oscura ubicados en 17 estados de México.
- Representación de una empresa de torres en relación con la negociación y preparación de un IRU sobre fibra óptica a favor de un importante operador de telecomunicaciones en México.
- Representación de una empresa de torres en la adquisición de aproximadamente 503 torres de telecomunicaciones y activos relacionados en México, Colombia y Nicaragua.
- Representación de una empresa de torres en la adquisición de 50 torres de telecomunicaciones a un importante operador colombiano y asesoría en la negociación para la adquisición de torres de telecomunicaciones y activos relacionados en Guatemala y El Salvador.
- Representación de Phoenix Tower en múltiples adquisiciones de torres de telecomunicaciones y activos relacionados.
- Representación de un cliente internacional en el análisis legal para determinar la viabilidad de la búsqueda de anillos para el desarrollo de sitios de telecomunicaciones bajo un Acuerdo BTS para un importante operador mexicano.
- Representación de una empresa internacional de torres en la reestructuración y renegociación de su cartera de GLA y SLA con Telefónica en Colombia, incluidos varios GLA con Telefónica como arrendatario en virtud de GLA.
- Asesoró a un cliente en la potencial adquisición de un MVNO.
Reconocimientos y Liderazgo
- Miembro, Equipo Ganador, Latin Lawyer Awards, Deal of the Year - Banking and Finance, Representación de Phoenix Tower International LLC en la reestructuración de diversos créditos, 2023
- Listado, Best Lawyers en México,” “Derecho Corporativo y Fusiones y Adquisiciones, 2023-2024”
- Listado, The Legal 500 Latin America Guide, " Latinoamérica: México – Corporativo & M&A," 2021-2022
- Listado, IFLR1000 México, Notable practitioner “Fusiones y Adquisiciones,2023”
- Miembro, Northwestern Pritzker School of Law Mexico City Alumni Committee, 2015-Actualmente
- Profesor Auxiliar, Universidad Iberoamericana, 2009-2012
- Miembro, American Bar Association
- Miembro, Colegio de Abogados del Estado de Nueva York (New York State Bar Association)
Credenciales
Educación
- Maestría en Derecho (LL.M.), con honores, Northwestern Pritzker School of Law, Chicago, 2013
- Licenciatura en Derecho, con honores, Escuela Libre de Derecho, México, 2011
Con licencia para ejercer en
- México
- Nueva York
Idiomas
- Español, Nativo
- Inglés, Fluido
- German, Fluido