WARSZAWA – 18 lipca 2019 – Kancelaria prawna Greenberg Traurig doradzała funduszowi private equity Innova/6 w procesie przejęcia spółek Drukarnia Embe Press S. Bezdek M. Mamcarz sp. z o.o. („Embe Press”) oraz „CHEMES M. SZPERLIŃSKI” sp. z o.o. („CheMes”).
Fundusz Innova/6 kupił pakiet większościowy udziałów Embe Press. Założyciele Embe Press, Sławomir Bezdek i Marian Mamczarz, pozostaną mniejszościowymi udziałowcami i będą wspierać dalszy rozwój z pozycji rady nadzorczej. W drugiej transakcji, fundusz Innova/6 kupił wszystkie udziały CheMes.
Usługi Greenberg Traurig na rzecz Innova Capital obejmowały kompleksowe doradztwo prawne na potrzeby przygotowania i przeprowadzenia dwóch transakcji M&A obejmujących, odpowiednio, Embe Press oraz CheMes (struktura transakcji, analiza prawna (legal due diligence) przejmowanych podmiotów, negocjowanie dokumentacji transakcyjnej, doradztwo na potrzeby zamknięcia każdej z transakcji). Greenberg Traurig doradzała również w procesie pozyskania przez Innova Capital finansowania na potrzeby transakcji, w postępowaniach przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) w związku z przejęciem Embe Press i CheMes, jak również w procesie strukturyzacji grupy kapitałowej obejmującej obie przejęte spółki i nabycia ich udziałów przez spółkę holdingową, będącą spółką zależną funduszu Innova/6.
Zespół Greenberg Traurig był nadzorowany przez Partnera Zarządzającego Jarosława Grzesiaka i prowadzony przez Partnera Pawła Piotrowskiego.
Agata Wiśniewska (Senior Associate) była odpowiedzialna za aspekty korporacyjne/M&A transakcji przejęcia Embe Press i CheMes oraz strukturę nowej grupy kapitałowej. Mateusz Koronkiewicz (Senior Associate) oraz Katarzyna Goljan (Associate) pod nadzorem Partnera Andrzeja Wysokińskiego oraz Partnera Aleksandra Janiszewskiego byli odpowiedzialni za doradztwo prawne w zakresie finansowania na potrzeby transakcji. Radosław Pawluk (Senior Associate) oraz Agnieszka Stopińska (Associate) doradzali w zakresie kontroli koncentracji i postępowań przed Prezesem UOKiK.
Innova Capital jest wiodącym funduszem private equity w Europie Centralnej, specjalizującym się w wykupie spółek średniej wielkości. Od momentu rozpoczęcia działalności w 1994 r. do chwili obecnej Innova zainwestowała blisko 860 mln EUR w 50 przedsiębiorstw działających w 10 krajach regionu.
Embe Press specjalizuje się w produkcji etykiet w technice druku fleksograficznego, świadcząc usługi drukarskie między innymi dla klientów z branży napojowo-spożywczej w Polsce oraz za granicą.
CheMes specjalizuje się w produkcji etykiet samoprzylepnych i termokurczliwych, jak również laminowanych tub. Do grona stałych klientów CheMeS zaliczają się zarówno uznane giełdowe spółki, jak również średniej wielkości przedsiębiorstwa z całej Europy, działające w branżach FMCG takich jak kosmetyczna, środków higieny osobistej, produkcji żywności czy logistyczna.
Greenberg Traurig LLP
Greenberg Traurig jest międzynarodową kancelarią prawną oferującą pełen zakres usług, zatrudniającą około 2.100 prawników obsługujących klientów w 41 biurach w Europie, Stanach Zjednoczonych Ameryki, Ameryce Łacińskiej, na Bliskim Wschodzie oraz w Azji.
Greenberg Traurig Grzesiak sp.k. to, według International Financial Law Review (IFLR), Najbardziej Innowacyjna Kancelaria Prawna Roku 2019 oraz 2018 w Polsce, a według Chambers and Partners Kancelaria Roku 2017 w Polsce. Warszawskie biuro otrzymało pierwsze miejsce w rankingu Mergermarket Global & Regional M&A Report 2018 bazującym na wartości transakcji fuzji i przejęć przeprowadzonych w Polsce w 2018 roku. Całkowita wartość transakcji fuzji i przejęć obsługiwanych przez Greenberg Traurig w roku 2018 wyniosła 2,807 mld USD. Greenberg Traurig w Polsce świadczy usługi prawne największym polskim i międzynarodowym przedsiębiorstwom i instytucjom w Europie Środkowej oraz poza nią. Warszawskie biuro to ponad 100 prawników uznawanych za wiodących prawników w Polsce. Chambers Global, Chambers Europe, IFLR1000 oraz EMEA Legal 500 umieszczają ich jako czołowych prawników w Polsce w zakresie prawa korporacyjnego, transakcji fuzji i przejęć, transakcji na rynkach kapitałowych, transakcji Private Equity, finansowania projektów, postępowań sądowych i arbitrażowych, doradztwa podatkowego oraz doradztwa dla takich sektorów jak: nieruchomości, energetyka, bankowość i finanse, ubezpieczenia, telekomunikacja oraz media.
Więcej informacji na temat Greenberg Traurig można znaleźć na stronie www.gtlaw.com.